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兴源境况爆雷刘永好逾14亿元接盘如何破局,兴源

2018-10-13 14:00栏目:产品展示
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根据2月18日公告,兴源环境2018年因资金持续紧张,部分项目因资金短缺出现项目缩量、工程进度延缓现象,影响了收入及利润。业绩预告显示,其2018年预计亏损9.75亿元至9.8亿元。2017年四季度以来股价下挫逾八成的兴源环境,如今出现了上市以来首次巨亏。

股价四年涨10倍的“白马股”兴源环境爆雷,资本大佬刘永好逾14亿元接盘后,该如何破局。兴源环境2011年在创业板上市交易,上市8年来,公司实施高歌猛进式并购扩张,仅在2013年至2017年的4年,就收购了8家公司,公司资产暴增13倍。借助并购,在标的业绩承诺期内,公司也是实现了净利润超过60%的超高速增长。

记者统计发现,兴源环境上市以来7个会计年度合计实现的净利润,尚不足其2018年亏损额的85%。也就是说,2011年9月上市的兴源环境,此前7年累计实现的业绩,即使全部用来抵消其2018年的亏损,还存在超15%的缺口。

然而,买来的业绩终究靠不住。去年,并购标的爆雷,商誉减值近10亿元。这也直接导致兴源环境当年巨亏近13亿元,远远超过此前7年净利润之和。

统计数据显示,2011年至2017年的7个会计年度,兴源环境累计实现的净利润为8.27亿元,与其2018年的亏损额相差约1.5亿元。

与此同时,公司控股股东、实控人高比例股权质押,在股价大幅下跌之后,爆仓风险一触即发。

首次计提9亿商誉减值

危机面前,兴源环境迎来了新的主人——新希望掌门人刘永好。刘永好似乎是在“捡漏”,折价20%作价14.49亿元获取公司23.60%股权,成为公司新的实控人。

7年盈利尚不够1年亏损的兴源环境,令人大跌眼镜的业绩巨变主要来自商誉减值。

然而,摆在刘永好面前的问题不少。

按照2018年度业绩预告,兴源环境将对杭州中艺生态环境工程有限公司、浙江省疏浚工程有限公司、浙江源态环保科技服务有限公司3家子公司计提商誉减值准备约9亿元。

截至去年底,兴源环境应收账款及存货合计高达57.90亿元,占总资产的61.93%。而当年,公司应收账款及存货周转速度大幅放缓,坏账损失及存货跌价随时发生。不仅如此,应收账款和存货大幅挤占兴源环境现金流,偿债能里不足。公司存在较大财务压力。

而2018年前三季度,兴源环境尚有净利润1.3亿元。

一直扎根农业的刘永好突然跨界环保领域,如何实现扭亏为盈并保持持续盈利能力,市场颇为期待。

造成2018年四季度业绩急转直下的商誉减值原因,兴源环境在2月18日的公告中解释称,公司的主营业务收入、利润主要来自于工程项目,而PPP项目需要充足的资金支持,公司资金紧张,严重影响了合同总额及实施进度。

5月19日消息,兴源环境科技股份有限公司股东兴源控股集团有限公司向杭州余杭金融控股集团有限公司质押股份900万股,用于借款。

公开资料表明,兴源环境收购浙江疏浚、中艺生态和源态环保的业绩对赌期限,分别为2014年至2016年、2015年至2017年与2017年至2019年。而兴源环境收购这3家公司合计形成的商誉为13.54亿元,占公司商誉总额的99.98%,截至2018年三季末皆未计提减值准备。

本次质押股份900万股,占其所持公司股份的5.70%。质押期限为2019年5月15日至质权人书面同意解除质押之日终止。

由此计算可知,兴源环境从2014年以来收购的3家公司,在2018年一次性计提商誉减值的比例达到66.47%。

截至公告披露日,兴源控股持有公司158,005,112股,占公司总股本的10.10%;所持有上市公司股份累计被质押158,005,112股,占兴源控股持有上市公司股份总数的100%,占公司总股本的比例10.10%。

“2018年的经济环境比不了2016年和2017年,相应的营收增长预期肯定往下调,转化过来的利润也是下降的,所以整体的估值就会下降,如果估值差价比较多,就要计提商誉减值。”兴源环境有关人士2月18日如此向21世纪经济报道记者解释。

兴源控股所持上市公司股份已全部处于质押状态,暂无被平仓的风险。公司将持续关注股东的股份变动情况,及时履行信息披露义务。

而对于此前为何未进行商誉减值,兴源环境表示,根据2017年底的经济环境和各对应公司手头已签订单的情况,公司预计浙江疏浚、中艺生态和源态环保以后年度净利润均会高于收购时预测的净利润,故得出的结果为无需计提商誉减值准备。

公司2018年年度报告显示,2018年公司归属于上市公司股东的净利润为-12.68亿元,比上年同期下滑450.76%。

兴源环境在2月18日的公告中透露,根据初步估计情况,源态环保2018年的业绩达标,但兴源环境却仍然对其进行了计提商誉减值准备。

26亿并购爆雷营收净利剧降

“业绩承诺达不达标和商誉减值并不是直接划等号的,业绩承诺是并购时候原股东对上市公司作出的承诺,商誉减值并不是依据业绩承诺的,两者是有关系,但不是划等号。”上述兴源环境有关人士表示,“根据证监会的要求,每年都要进行商誉减值测试,然后再判断是不是需要商誉减值。”

大肆扩张的兴源环境,迎来了预期中的爆雷,经营业绩惨不忍睹。

除了商誉减值,兴源环境现有29个PPP项目中,有8个出现延期,并有5个项目计提资产减值合计3127.78万元,另外2018年度应收账款中涉及PPP项目拟计提坏账损失 1266.03万元。

年报显示,去年,兴源环境营业收入和净利润双双大幅下降。其实现的营业收入为23.16亿元,较2017年30.32亿元下降了23.60%,对应的净利润则为亏损12.68亿元,2017年盈利3.62亿元,同比大降450.76%,扣除非经常性损益的净利润则亏损12.96亿元,同比降幅高达578.04%。

而2018年三季报显示,兴源环境存货和应收账款余额分别达到544209万元和122112.53万元。

兴源环境的这一跌势还在持续。今年一季度,其实现的营业收入只有2.19亿元,同比大降62.17%,净利润仍然亏损,为—4288.24万元。

豁免承诺“反对”无效

兴源环境曾被市场视作白马股,不仅股价4年涨了10倍,经营业绩看上去也很漂亮,是什么导致其发生了如此大反转?盈利也并购、巨亏也并购。

因并购导致商誉减值而巨亏的兴源环境,其控股股东更是存在失去实控人地位的可能。

兴源环境原本主营环保设备,2013年,也就是其上市第三年,公司就迈上了并购扩张之路。

“股权转让事项还在推进当中,股权受让意向方是国资背景的,但我这边不知道名称。”前述兴源环境有关人士告诉21世纪经济报道记者。

长江商报记者梳理发现,2013年至2017年短短4年时间,兴源环境就完成了对8家公司收购,交易价格合计高达26.47亿元。

此前,兴源环境控股股东兴源控股多次出现质押股票被平仓现象,其实控人周立武也于2018年9月辞去兴源环境董事长职务。

具体为,2013年,公司作价3.64亿元收购浙江疏浚98.09%股权,进入环保水利疏浚及淤泥处理领域。2014年,公司提出打造“环境治理综合服务商”概念,持续加码并购,当年作价3.6亿元收购水美环保100%股权。2015年,又出资4710万元收购银江环保51%股权、4361.54万元收购上海昊沧35%股权、以12.42亿元价格收购中艺生态100%股权,2016年,出资4000万元收购鸿海环保51%股权、2500万元收购三备环保55.56%股权,2017年再次以5.5亿元价格收购源态环保100%股权。

陷入困境的兴源控股,正在多方寻找接盘方。

去年5月,兴源环境再出大手笔,拟作价12亿元收购绿农环境100%股权。不过,这笔收购最终没有完成。

2018年10月,兴源环境先后公告称,其控股股东兴源控股正在与国有资本平台筹划股权转让相关重大事项,其中一家投资人受让兴源控股所持有的23.5%至30%的兴源环境股份,另外一家投资人有初步意向受让兴源控股所持有的10%至15%的兴源环境股份;此外,中国煤炭地质总局拟受让兴源控股所持不低于23.5%且不高于30%的上市公司股份。

系列收购完成后,兴源环境主营业务拓展至江河湖库疏浚、污水治理、生态环境建设、物联网管控平台等,营业收入和净利润大幅倍增。2013年,其营业收入和净利润分别为3.22亿元、0.22亿元,2017年达到30.32亿元、3.62亿元,4年之间分别增长了8.42倍、15.45倍。

公开资料显示,兴源控股持有占兴源环境33.7%的股份,而兴源控股由周立武、韩肖芳夫妇全资持有。另外,韩肖芳直接持有兴源环境3.4749%股份。

然而,在去年,并购搭建的业绩虚空瞬间崩塌。

从上述披露信息可见,3家投资人意向受让的兴源控股所持股份,已经超过其全部所持。

去年,源态环保承诺业绩未能完成,中艺生态在2017年承诺期最后一年实现净利润1.85亿元,去年则亏损4530.62万元。2016年,浙江疏浚净利润7185.56万元,去年只有1526.38万元。

“股权转让属于合作意愿的框架性约定,并非正式合同,均存在一定的不确定性,不存在冲突或排斥。”兴源环境称。时至今日,上述意向股权转让尚无实质进展。

并购标的业绩纷纷剧降,导致资产减值激增。财报显示,去年,公司资产减值损失合计高达12.46亿元,其中,商誉减值损失8.90亿元、可供出售金融资产减值损失2.37亿元、应收账款及存货形成的损失为1.17亿元。

而在推进股权转让的同时,今年1月10日,兴源环境宣布浙江余杭转型升级产业投资有限公司完成向兴源控股增资4亿元,由此导致周立武、韩肖芳夫妇持有兴源控股比例下降至81.7587%。

刘永好面临三大难题

“除了4亿元增资,杭州余杭金融控股集团有限公司还将向兴源控股注资6亿元资产,还在推进当中,也没有设定期限。”上述兴源环境有关人士说,“增资是在兴源控股层面的行为,股权转让是把所持上市公司股权转出去,不是同一件事情。”

激进扩张惨败的兴源环境迎来了资本大佬刘永好,不过,刘永好也面临三大难题。

但兴源控股所持兴源环境股份转让,依旧存在锁定期障碍。

其实,早在去年10月,随着股价从30元上方一路下跌至3元左右,兴源环境原实控人周立武、韩肖芳就在筹划公司控制权转让。根据公告,周立武夫妇原本计划通过控制的兴源控股引进国资背景作为战略投资者,进而实现上市公司实控人变更。直到今年3月,此事才浮出水面,接盘方变成了刘永好控制的新希望投资集团。新希望投资集团受让了兴源控股3.69亿股,占总股本23.60%,进而成为第一大股东,刘永好晋升为实控人。股权转让价格为3.924元/股,较停牌前股价折价20%,交易总价为14.49亿元,

此前,兴源环境于2019年2月15日召开股东大会,对豁免控股股东及实际控制人股份锁定承诺相关事宜议案进行表决,结果显示同意占1.32%、反对占98.68%,但兴源环境以该议案在通知程序上存在瑕疵为由,宣称该议案表决无效。

入主之后,刘永好面临三大问题。

“因为程序上有点问题,审议的这个议案是无效的,不再存在被否决还是通过的问题。”上述兴源环境有关人士认为,“豁免控股股东及实控人股份锁定承诺的事项,是否再次召开股东会表决现在还没定,如果没有再表决,到今年3月下旬也会到期自动解除限售。”

兴源环境的主营业务中,存在不少PPP项目。去年以来,受政策影响,PPP项目融资收紧,推进并不顺利。今年一季度,公司业绩欠佳,就与部分工程项目进度推进缓慢有关。

21世纪经济报道记者注意到,除了周立武离职后半年内不转让其所持股份的承诺期限一个多月后将届满,兴源控股作为关联方须回避表决也是豁免股份锁定承诺议案“卡壳”的主要因素。

兴源环境资金不足、财务压力大问题突出。截至去年底,公司货币资金有6.16亿元,而短期借款13.94亿元、一年内到期的非流动负债1亿元、长期借款9.69亿元、其他流动负债4.10亿元,债务合计为28.73亿元,偿债缺口之大可见一斑,其资产负债率达到70.35%。

当期,公司经营现金流净流出1.88亿元,且在2016年至2018年连续三年大幅净流出。

为了缓解流动性困境,今年4月16日,也就是刘永好入主刚刚半个月,兴源环境就向控股股东新希望投资集团借款1.80亿元。

刘永好急需解决的第三个问题,是兴源环境应收账款和存货居高不下问题,这也是导致公司流动性严重不足的重要原因。

截至去年12月末,兴源环境应收账款账面价值14.70亿元,存货43.20亿元,合计为57.90亿元,占当期流动资产的比例为83.20%,占总资产的61.93%。问题还在于,去年,公司营业收入同比下降23.60%,而应收账款和存货同比却在上升,增幅为8.29%。

今年一季度末,公司应收账款为11.44亿元,相比年初减少3.26亿元,期后回款能力较弱。

从兴源环境应收账款周转速度亦可管窥应收账款居高问题的严重性。2017年,公司应收账款周转天数为139天,去年为220天,延长了81天。

存货周转问题更为严峻。去年,其周转天数为772天,较上年延长了330天,整整11个月。

显然,在兴源环境流动性严重不足已经影响到正常经营情况下,不解决资金问题,经营难以持续;而不解决应收账款及存货周转问题,自身造血功能缺失,靠举债度日也不可持续。

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